会社設立と定款作成｜事業目的の書き方で許認可がつまずくことがある

会社を設立するとき、多くの方が手続きの順序や費用に関心を向けます。しかし実務では、設立そのものよりもその後の許認可でつまずくケースが目立ちます。原因の多くは、定款の事業目的の書き方にあります。この記事では、設立の基本と、許認可を見据えた定款作成の考え方を整理します。

株式会社と合同会社、どちらを選ぶか

設立する法人の形態としてよく比較されるのが、株式会社と合同会社です。主な違いを整理します。

設立時の手続きと費用

株式会社は、定款について公証人の認証を受ける必要があります。合同会社には、この認証が不要です。そのため、合同会社のほうが設立時の費用と手間が少なくなります。登記の際に納める登録免許税も、合同会社のほうが低く設定されています。

運営面の違い

株式会社では、出資者（株主）と経営者（取締役）が制度上分離しています。合同会社では、出資者が業務執行社員として経営にあたるのが基本です。意思決定の柔軟性は合同会社のほうが高い一方、対外的な信用や資金調達のしやすさでは株式会社が選ばれることが多くあります。

選び方の視点

• 取引先や金融機関との関係で信用が重視される → 株式会社
• 少人数で、意思決定を機動的に行いたい → 合同会社
• 将来的に出資を受け入れる、株式の譲渡を想定する → 株式会社
• 取得予定の許認可で法人形態の指定がある → その要件に従う

定款に必ず書かなければならない事項

定款には、記載がないと定款自体が無効となる絶対的記載事項があります。株式会社の場合、次の項目です。

• 目的（どのような事業を行うか）
• 商号（会社の名称）
• 本店の所在地
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
• 発起人の氏名または名称および住所

このほか、記載しなければ効力が生じない相対的記載事項（株式の譲渡制限、役員の任期の伸長など）、記載してもしなくてもよい任意的記載事項（事業年度、公告の方法など）があります。

電子定款という選択

紙の定款には印紙税がかかりますが、電子定款であれば印紙税は不要です。電子署名を付した定款データを作成する必要があるため、専門家に依頼して作成するケースが一般的です。株式会社の場合は、電子定款であっても公証人の認証が必要な点は変わりません。

事業目的の書き方が、後の許認可を左右する

ここが、この記事で最もお伝えしたい部分です。

許認可の多くは、申請者の定款に、その事業を行う旨の目的が記載されていることを要件としています。建設業許可、宅地建物取引業免許、古物商許可、金融商品取引業の登録、産業廃棄物処理業の許可——いずれも、定款の目的の記載が確認されます。

設立時に目的が記載されていなければ、許認可の申請前に定款を変更し、変更登記を行わなければなりません。これには追加の費用と時間がかかります。株主総会の決議も必要です。

よくあるつまずき

• 「コンサルティング業務」とだけ書いていたが、実際に行う業務には別の許認可が必要だった
• 目的が抽象的すぎて、その事業を行うことが読み取れないと判断された
• 許認可の申請書に書く業種名と、定款の記載が一致していなかった
• 将来行う予定の事業を入れ忘れ、事業拡大のたびに変更登記が必要になった

どう書けばよいか

基本の考え方は、取得予定の許認可の名称や、その根拠となる法令の表現にあわせて記載することです。所管官庁が示している記載例がある場合は、それに沿った表現を用いると確認がスムーズです。

ただし、目的を際限なく並べればよいというものでもありません。事業実態とかけ離れた目的が大量に並んでいると、金融機関の審査などで疑問を持たれることがあります。現に行う事業＋近い将来に行う可能性がある事業を軸に、必要な範囲で構成するのが現実的です。

あわせて、末尾に「前各号に附帯関連する一切の事業」といった包括的な条項を置くのが通例です。ただし、この条項があるからといって、許認可の要件を満たすとは限らない点に注意が必要です。

商号と本店所在地の決め方

商号

会社の種類を示す文字（株式会社、合同会社など）を必ず含めます。使用できる文字にも制限があります。また、同一の所在場所に同一の商号がある場合は登記できません。既存の会社と紛らわしい商号は、後にトラブルの原因となることもあるため、事前の調査をおすすめします。

本店所在地

定款には最小行政区画（市区町村）までの記載でも足りますが、その場合は具体的な所在場所を発起人の決定などで定めることになります。番地まで定款に書くと、移転のたびに定款変更が必要になります。

なお、許認可によっては事務所の要件が定められているものがあります。独立した執務空間があること、居住スペースと区分されていることなどが求められる場合があり、自宅やバーチャルオフィスでは要件を満たさないことがあります。本店をどこに置くかは、この点も踏まえて検討が必要です。

設立から事業開始までの流れ

• 基本事項の決定（商号、目的、本店、資本金、役員、事業年度など）
• 定款の作成 →（株式会社の場合）公証人による認証
• 出資金の払込み
• 設立登記の申請（登記は司法書士の業務範囲です）
• 登記完了後、税務署・都道府県・市区町村への各種届出、社会保険の手続き
• 必要な許認可の申請

登記申請そのものは司法書士が扱う業務です。当法人では、定款の作成と、設立後に必要となる許認可を見据えた事業目的の設計を支援し、登記については司法書士と連携してご案内します。

まとめ

会社設立で後戻りが生じやすいのは、定款の事業目的です。「まず設立して、許認可は後から」と進めると、定款変更と変更登記の手間が発生します。

設立の前に、この事業には許認可が必要か、必要ならどの業種かを整理しておくこと。それが、結果的に最も早い進め方になります。

当法人では、事業内容をうかがったうえで、必要となる許認可の洗い出しから定款の作成までを支援しています。詳しくは法人・事業者向けの取扱業務をご覧ください。